Auch dieses Schiff wurde (wie die Deutschland) im Winter 1939/40 zum Schweren Kreuzer umklassifiziert. Gleichzeitig wurde ein umfangreicher Umbau vorgenommen. Das Vorschiff wurde verlängert und bekam einen größeren Spantenausfall. Außerdem wurde der große Gefechtsturm über der Brücke ausgebaut und durch einen schlanken Röhrenmast ersetzt, und damit dem der Lützow (dem vorherigen Panzerschiff Deutschland) angeglichen.